Hỏi: Quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị thuộc về ai?
Đáp:
Hội đồng quản trị là cơ quan chịu trách nhiệm quản lý và điều hành hoạt động của công ty cổ phần. Các quyết định quan trọng được thông qua trong các cuộc họp Hội đồng quản trị, diễn ra định kỳ hoặc đột xuất khi cần thiết. Theo quy định, Hội đồng quản trị phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể triệu tập các cuộc họp bất thường khi có yêu cầu.
“Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị
- Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.”
Trong cuộc họp đầu tiên, quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị thuộc về thành viên nhận được số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất.
Sau khi Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu, việc triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ do Chủ tịch đảm nhiệm. Cụ thể, theo Khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.”
Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị chỉ triệu tập cuộc họp khi có đề nghị từ Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị; từ Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc tối thiểu 05 người quản lý khác; từ ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị hoặc theo quy định khác được nêu trong Điều lệ công ty. Các đề nghị này phải được lập thành văn bản, trong đó cần ghi rõ mục đích, nội dung cần thảo luận và các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị.
Khoản 5 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ:
“5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.”
Theo quy định trên, Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập cuộc họp trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi nhận được yêu cầu hợp lệ. Nếu không thực hiện đúng trách nhiệm này, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ phải chịu trách nhiệm về mọi thiệt hại phát sinh. Trong trường hợp đó, người đưa ra đề nghị triệu tập có quyền trực tiếp tổ chức cuộc họp thay thế.
Bên cạnh đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền triệu tập phải gửi thông báo mời họp theo quy định tại Khoản 6 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020:
“6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.”
Thông báo mời họp phải được gửi trong thời hạn theo quy định của pháp luật, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác. Nội dung thông báo cần đầy đủ thông tin về thời gian, địa điểm tổ chức, chương trình họp, các vấn đề sẽ được thảo luận và quyết định. Đồng thời, thông báo phải đi kèm với các tài liệu liên quan phục vụ cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Hình thức gửi thông báo có thể bằng văn bản (giấy tờ, fax) hoặc qua phương tiện điện tử, đảm bảo được gửi đúng địa chỉ liên lạc mà các thành viên Hội đồng quản trị đã đăng ký với công ty.
Căn cứ tại Khoản 7 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020:
“7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.”
Từ những phân tích trên, có thể thấy rằng pháp luật đã quy định chi tiết về thẩm quyền triệu tập cuộc họp, cũng như quy trình, nội dung của thông báo mời họp. Nhờ đó, công ty cổ phần có thể linh hoạt và chủ động hơn trong việc tổ chức các cuộc họp Hội đồng quản trị.
