Luật Chứng khoán 2006: Những nội dung chính cần lưu ý

Luật Chứng khoán 2006 đã được Quốc hội khóa XI, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 29/6/2006. Đây là văn bản pháp luật cao nhất về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Luật có hiệu lực kể từ ngày 01/01/2007. 

1. Phạm vi và đối tượng điều chỉnh

Luật Chứng khoán 2006 có phạm vi điều chỉnh bao quát, bao gồm các quy định liên quan đến chào bán chứng khoán ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, cũng như các dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Về hoạt động đầu tư chứng khoán, nhằm đảm bảo tính nhất quán với Luật Đầu tư đã được Quốc hội thông qua, Luật Chứng khoán 2006 chỉ điều chỉnh các hoạt động đầu tư gián tiếp trên thị trường chứng khoán Việt Nam của nhà đầu tư, chẳng hạn như mua, bán cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu hoặc thông qua quỹ đầu tư chứng khoán.

Luật Chứng khoán 2006 áp dụng cho các tổ chức, cá nhân Việt Nam; các tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư chứng khoán và hoạt động trên thị trường chứng khoán Việt Nam; và các tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán. Trong trường hợp có sự khác biệt giữa quy định của Luật Chứng khoán 2006 và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, quy định của điều ước quốc tế sẽ được ưu tiên áp dụng.

2. Luật Chứng khoán 2006 đưa ra giải thích thuật ngữ cơ bản

Luật Chứng khoán 2006 đưa ra những khái niệm, thuật ngữ cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán, bao gồm: khái niệm về thị trường chứng khoán, thị trường giao dịch chứng khoán, chào bán chứng khoán ra công chúng, kinh doanh chứng khoán… Những khái niệm này được xây dựng để đảm bảo chuẩn hoá theo thông lệ quốc tế, đồng thời phù hợp với thực tiễn của Việt Nam.

3. Quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán

Luật Chứng khoán 2006 đã cho thấy rõ nét sự hiện diện của Nhà nước thông qua việc thiết lập hệ thống văn bản pháp lý, ủy quyền cấp phép, tiến hành giám sát, thanh tra và chế tài các hành vi sai phạm trong ngành chứng khoán. Chính phủ đảm nhiệm vai trò quản lý tổng thể về chứng khoán và thị trường chứng khoán, còn Bộ Tài chính là cơ quan trực tiếp chịu trách nhiệm trước Chính phủ về việc điều hành thị trường này.

Luật cũng phân định rõ vai trò của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tuy là một đơn vị trực thuộc Bộ Tài chính, nhưng lại được trao quyền tự chủ nhất định trong việc cấp phép, giám sát, thanh tra và xử phạt vi phạm hành chính liên quan đến chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều này nhằm mục đích tạo sự độc lập cần thiết và trao thực quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong công tác quản lý và thực thi các nghiệp vụ chuyên môn. Về phần mình, Bộ Tài chính có trách nhiệm xây dựng và ban hành các văn bản quy phạm pháp luật trong phạm vi thẩm quyền, đồng thời định hướng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước triển khai các chiến lược, kế hoạch, chính sách và quy định về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

4. Chào bán chứng khoán ra công chúng

Luật Chứng khoán 2006 quy định chung về việc chào bán chứng khoán ra công chúng của các chủ thể, đồng thời giao Chính phủ hướng dẫn chi tiết các điều kiện chào bán đối với các trường hợp: doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp mới thành lập trong lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và một số trường hợp đặc thù khác.

Về phát hành trái phiếu Chính phủ, do hiện đang được điều chỉnh bởi Luật Ngân sách Nhà nước nên Luật Chứng khoán 2006 không đề cập đến vấn đề này. Mặc dù vậy, hoạt động niêm yết và giao dịch trái phiếu Chính phủ tại Sở Giao dịch chứng khoán và Trung tâm Giao dịch chứng khoán vẫn phải tuân thủ theo các quy định của Luật Chứng khoán 2006.

5. Luật Chứng khoán 2006 quy định về công ty đại chúng

Một điểm mới trong Luật Chứng khoán 2006 là các quy định về công ty đại chúng và nghĩa vụ của các công ty này. Mục đích của những quy định này là nhằm bảo đảm tính công khai, minh bạch đối với tất cả các doanh nghiệp có chứng khoán được sở hữu rộng rãi bởi công chúng, qua đó bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Điều này áp dụng cho cả các doanh nghiệp đã phát hành chứng khoán ra công chúng trước khi Luật Chứng khoán 2006 có hiệu lực, cũng như các doanh nghiệp phát hành riêng lẻ nhiều lần theo Luật Doanh nghiệp.

Để tránh việc “thâu tóm” không công bằng, thiếu minh bạch và bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số, Luật Chứng khoán 2006 cũng đưa ra các quy định về hoạt động chào mua công khai. Theo đó, việc chào mua công khai chỉ được tiến hành sau khi đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận và phải được công bố rộng rãi trên các phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm dự kiến thực hiện.

6. Thị trường giao dịch chứng khoán

Luật pháp hiện hành xác định Sở Giao dịch Chứng khoán và Trung tâm Giao dịch Chứng khoán là các thực thể pháp lý, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần. Việc thành lập, giải thể, thay đổi cơ cấu tổ chức và hình thức sở hữu của các đơn vị này thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ. Về cơ bản, mô hình tổ chức và hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán và Trung tâm Giao dịch Chứng khoán tương đồng, điểm khác biệt nằm ở loại chứng khoán được giao dịch và cách thức thực hiện giao dịch.

Cụ thể, Sở Giao dịch Chứng khoán có nhiệm vụ tổ chức thị trường cho các chứng khoán đạt tiêu chuẩn niêm yết, áp dụng phương thức khớp lệnh tập trung và các phương thức khác được quy định trong Quy chế giao dịch của Sở. Trong khi đó, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán đảm nhiệm việc tổ chức thị trường cho các chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết tại Sở, sử dụng phương thức thỏa thuận và các phương thức khác theo Quy chế giao dịch của Trung tâm. Chứng khoán được niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán sẽ được giao dịch thông qua các công ty chứng khoán thành viên, tuân thủ theo Quy chế của Trung tâm.

Liên quan đến tiêu chí niêm yết, Luật chỉ đưa ra các nguyên tắc nền tảng. Các quy định chi tiết như mức vốn điều lệ tối thiểu, số năm hoạt động có lợi nhuận, số lượng cổ đông… sẽ do Chính phủ hướng dẫn cụ thể.

Điều này tương đồng với thông lệ quốc tế, khi mà các tiêu chuẩn niêm yết thường do Sở Giao dịch Chứng khoán và Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quy định sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phê duyệt. Cách tiếp cận này cho phép Việt Nam linh hoạt điều chỉnh các tiêu chuẩn niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán và Trung tâm Giao dịch Chứng khoán để phù hợp với sự biến động của thị trường.

7. Đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán, tổ chức và hoạt động của Trung tâm lưu ký chứng khoán

Tương tự như Sở Giao dịch Chứng khoán và Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Luật Chứng khoán 2006 quy định Trung tâm Lưu ký Chứng khoán cũng được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần. Trung tâm này chịu trách nhiệm tổ chức, quản lý, giám sát các hoạt động liên quan đến đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

Các thành viên lưu ký của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán bao gồm các ngân hàng thương mại đang hoạt động tại Việt Nam và các công ty chứng khoán thỏa mãn các tiêu chí nhất định về cơ sở vật chất, kết quả kinh doanh… và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán. Theo quy định của Luật, chứng khoán do các công ty đại chúng phát hành bắt buộc phải được đăng ký và lưu ký tập trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

Quy định này không chỉ phù hợp với thông lệ quốc tế về việc đăng ký và lưu ký tập trung mà còn giải quyết được tình trạng nhà đầu tư trực tiếp nắm giữ chứng chỉ chứng khoán. Nhờ đó, việc theo dõi biến động sở hữu, giao dịch, thanh toán sẽ trở nên thuận lợi hơn, đồng thời tạo tiền đề cho việc phi vật chất hóa chứng khoán, một xu hướng đã được áp dụng tại nhiều quốc gia.

8. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

Theo quy định của Luật, các công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, tuân thủ theo Luật Doanh nghiệp. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho các công ty này, đồng thời Giấy phép này cũng có giá trị như Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Để được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, các công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ phải đáp ứng các điều kiện về: trụ sở làm việc, cơ sở vật chất kỹ thuật phục vụ cho hoạt động kinh doanh chứng khoán, có đủ vốn pháp định theo quy định, và có đội ngũ nhân sự chuyên môn, bao gồm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc cùng các nhân viên nghiệp vụ, sở hữu chứng chỉ hành nghề chứng khoán. Riêng mức vốn pháp định cụ thể sẽ được Chính phủ quy định chi tiết, do đây là tiêu chí định lượng có thể điều chỉnh linh hoạt theo sự phát triển của thị trường.

Về hoạt động kinh doanh, Luật cho phép công ty chứng khoán thực hiện các nghiệp vụ như môi giới chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán. Trong khi đó, công ty quản lý quỹ được phép thực hiện nghiệp vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và quản lý danh mục đầu tư chứng khoán. Một điểm mới so với quy định hiện hành là chứng chỉ hành nghề chứng khoán sẽ được cấp cho các cá nhân đủ điều kiện, không có thời hạn sử dụng và chỉ có hiệu lực khi cá nhân đó làm việc tại một công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ.

Luật cũng quy định trách nhiệm của các công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ trong việc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về danh sách các nhân viên có chứng chỉ hành nghề đang làm việc tại công ty. Đồng thời, các cá nhân hành nghề chứng khoán phải tham gia các khóa bồi dưỡng, đào tạo định kỳ để cập nhật các quy định và nghiệp vụ mới trong lĩnh vực chứng khoán.

9. Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát

Luật Chứng khoán 2006 đã đưa ra các quy định về các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán, trình tự thành lập, quyền và nghĩa vụ của các nhà đầu tư tham gia quỹ, Đại hội nhà đầu tư, Điều lệ quỹ, trình tự giải thể quỹ, các hạn chế áp dụng đối với quỹ đại chúng, cũng như các quy định cụ thể về quỹ mở và quỹ đóng.

Hơn nữa, nhằm đáp ứng nhu cầu phát triển của thị trường và đa dạng hóa các loại hình quỹ đầu tư, Luật Chứng khoán 2006 còn đề cập đến việc thành lập, tổ chức và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán. Về bản chất, đây là quỹ đầu tư chứng khoán dưới hình thức pháp nhân, được tổ chức theo mô hình công ty cổ phần, tuân thủ Luật Doanh nghiệp, với mục đích đầu tư vào chứng khoán.

Đây là loại hình công ty mới, chưa từng xuất hiện tại Việt Nam, với cơ cấu tổ chức và bộ máy mang tính đặc thù cao. Do đó, Luật chỉ đưa ra các nguyên tắc cơ bản về việc thành lập và hoạt động, còn các quy định chi tiết sẽ do Chính phủ hướng dẫn để đảm bảo tính khả thi và phù hợp với điều kiện thực tế.

Đối với ngân hàng giám sát, Luật Chứng khoán 2006 không yêu cầu cấp phép riêng biệt. Thay vào đó, ngân hàng giám sát chỉ được thực hiện giám sát việc quản lý quỹ đại chúng khi đã có Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán.

10. Công bố thông tin

Luật Chứng khoán 2006 đã dành riêng một chương để quy định về vấn đề công bố thông tin. Trong đó, chương này nêu rõ các đối tượng có nghĩa vụ công bố thông tin, phương thức thực hiện, cũng như trách nhiệm công bố thông tin của các tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết, công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán và Trung tâm Giao dịch Chứng khoán. Khi thực hiện công bố thông tin, các đối tượng này phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về nội dung thông tin đã công bố. Bộ Tài chính sẽ là cơ quan quy định cụ thể về nội dung và phương thức công bố thông tin cho từng đối tượng.

11. Thanh tra và xử lý vi phạm

Nhằm mục đích đảm bảo thị trường chứng khoán vận hành hiệu quả, phòng ngừa các hành vi sai phạm, giảm thiểu rủi ro, đồng thời hạn chế tối đa việc hình sự hóa các quan hệ kinh tế trong lĩnh vực này, Luật đã quy định cụ thể về thẩm quyền của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong công tác thanh tra và xử lý vi phạm. Theo đó, Luật nêu rõ cơ sở pháp lý, điều kiện, trình tự thực hiện thanh tra các hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán, cũng như quyền và nghĩa vụ của các đối tượng bị thanh tra.

Đối với việc xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, Luật quy định chi tiết các hành vi vi phạm cùng với các hình thức xử lý tương ứng. Tuy nhiên, mức phạt tiền cụ thể sẽ được quy định trong các văn bản dưới Luật để đảm bảo tính linh hoạt, phù hợp với tình hình thực tế theo từng giai đoạn và tuân thủ các quy định của pháp luật về xử lý vi phạm hành chính.

12. Giải quyết tranh chấp, khiếu nại tố cáo và bồi thường thiệt hại

Về vấn đề giải quyết tranh chấp, khiếu nại, tố cáo, Luật Chứng khoán 2006 đã đưa ra các quy định về nội dung và nguyên tắc giải quyết, đồng thời quy định cụ thể trách nhiệm và thời hạn giải quyết của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với các khiếu nại, tố cáo trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán. Các tổ chức, cá nhân chịu thiệt hại về kinh tế do hành vi vi phạm pháp luật chứng khoán có quyền khởi kiện yêu cầu bên gây thiệt hại bồi thường.

Để đảm bảo Luật Chứng khoán 2006 được triển khai hiệu quả, các Nghị định hướng dẫn thi hành chi tiết dự kiến sẽ được hoàn thiện và trình Chính phủ vào tháng 11 năm 2006. Tiếp đó, trong tháng 12 năm 2006, Bộ Tài chính sẽ tiến hành tập huấn nghiệp vụ cho các tổ chức và cá nhân có liên quan, đồng thời chuẩn bị các điều kiện cần thiết để Luật Chứng khoán 2006 chính thức có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2007.

Luật Chứng khoán 2006 là cơ sở pháp lý quan trọng, giúp thị trường chứng khoán Việt Nam vận hành minh bạch và hiệu quả. Việc nắm rõ quy định sẽ giúp doanh nghiệp, nhà đầu tư tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền lợi. Liên hệ Pháp Luật Việt qua tổng đài 1900 996616 để được tư vấn chi tiết và chính xác nhất.