Công ty hợp danh có thể tiếp nhận thêm thành viên góp vốn để mở rộng quy mô. Tuy nhiên, việc này phải tuân thủ quy định của pháp luật, đặc biệt về quyền hạn của Hội đồng thành viên và thủ tục đăng ký thay đổi thành viên tại cơ quan có thẩm quyền.
Mục lục
1. Khái niệm và đặc điểm của công ty hợp danh
a. Khái niệm Công ty hợp danh
Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp đặc biệt, trong đó có ít nhất hai thành viên hợp danh cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung. Các thành viên hợp danh có thể là tổ chức hoặc cá nhân và họ chịu trách nhiệm vô hạn đối với nghĩa vụ tài chính của công ty. Công ty hợp danh không có tư cách pháp nhân riêng biệt mà chỉ có tư cách pháp lý khi có sự tồn tại của các thành viên hợp danh cùng chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty.
Đây là một trong những hình thức doanh nghiệp được quy định tại Luật doanh nghiệp 2020, và có những đặc điểm riêng biệt so với các loại hình công ty khác.
b. Đặc điểm công ty hợp danh
- Chủ sở hữu chung: Các thành viên hợp danh phải cùng nhau điều hành và chia sẻ lợi nhuận, cũng như chịu trách nhiệm pháp lý đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty.
- Trách nhiệm vô hạn: Các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Điều này có nghĩa là tài sản cá nhân của các thành viên có thể bị sử dụng để thanh toán các khoản nợ công ty nếu công ty không đủ khả năng chi trả.
- Quyền quản lý và điều hành: Các thành viên hợp danh có quyền tham gia vào việc quản lý và điều hành công ty, và có quyền quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động của công ty.
- Không giới hạn thành viên góp vốn: Mặc dù công ty hợp danh phải có ít nhất hai thành viên hợp danh, nhưng công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên góp vốn. Tuy nhiên, các thành viên góp vốn này chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn họ đã góp vào công ty.
2. Chấp thuận thêm thành viên góp vốn trong công ty hợp danh được quy định như thế nào?
a. Vai trò của tổ chức và cá nhân góp vốn trong công ty hợp danh
Trong hoạt động của công ty hợp danh, việc tổ chức và các cá nhân góp vốn đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng và duy trì sự phát triển của công ty. Công ty hợp danh, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, phải có ít nhất hai thành viên hợp danh để cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung.
Bên cạnh các thành viên hợp danh, công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên góp vốn, những người không tham gia vào việc quản lý điều hành công ty, mà chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
b. Điều kiện tiếp nhận thành viên mới
Trong quá trình hoạt động, công ty hợp danh có thể tiếp nhận thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn để mở rộng quy mô và phát triển kinh doanh. Tuy nhiên, việc này phải được Hội đồng thành viên chấp thuận, căn cứ vào nhu cầu và chiến lược phát triển của công ty.
c. Trách nhiệm của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn
Các thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ khi có thỏa thuận khác về thời hạn.
Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty. Trong khi đó, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm giới hạn trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
d. Quyền quyết định của Hội đồng thành viên trong công ty hợp danh
Công ty hợp danh có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới, nhưng để làm điều này, cần phải có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên. Theo Điều 182 Luật doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả các công việc kinh doanh của công ty, bao gồm việc tiếp nhận thành viên mới.
Để tiếp nhận thành viên hợp danh mới, cần có sự tán thành của ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh của công ty, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
Một số quyền hạn quan trọng của Hội đồng thành viên bao gồm:
- Quyết định các chiến lược phát triển công ty.
- Sửa đổi, bổ sung các Điều lệ công ty.
- Tiến hành tiếp nhận thêm thành viên mới để đáp ứng nhu cầu phát triển của công ty.
- Quyết định các vấn đề liên quan đến rút khỏi công ty hoặc khai trừ thành viên vì hành vi vi phạm Điều lệ công ty.
- Quyết định các dự án đầu tư, vay và huy động vốn, cũng như quyết định mua bán tài sản có giá trị lớn.
Tóm lại, việc tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn trong công ty hợp danh phải tuân thủ quy trình và các yêu cầu nhất định theo quy định của pháp luật. Điều này không chỉ liên quan đến quyền lợi mà còn cả nghĩa vụ tài chính, cùng với các quyết định quan trọng khác được Hội đồng thành viên thông qua.
>>Xem thêm: Người đại diện theo ủy quyền trong doanh nghiệp
3. Lưu ý khi sửa đổi Điều lệ công ty hợp danh
Khi công ty hợp danh có sự thay đổi về thành viên góp vốn hoặc thành viên hợp danh, một trong những bước quan trọng là sửa đổi Điều lệ công ty để phản ánh đúng sự thay đổi này. Điều này không chỉ giúp cập nhật thông tin về cơ cấu thành viên mà còn đảm bảo sự rõ ràng và hợp pháp trong việc quản lý và vận hành công ty.
a. Những thay đổi cần được sửa đổi trong Điều lệ
- Về cơ cấu thành viên: Điều lệ cần chỉ rõ các thành viên hợp danh hiện tại, thành viên góp vốn mới và quy định về quyền lợi, nghĩa vụ của các thành viên này.
- Cách phân bổ lợi nhuận và nghĩa vụ tài chính : Thành viên hợp danh sẽ chia sẻ lợi nhuận và chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ tài chính của công ty. Trong khi đó, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm tài chính trong phạm vi số vốn đã góp và không liên đới đến các nghĩa vụ tài chính vượt quá mức cam kết.
- Quyền quản lý và điều hành: Nếu có sự thay đổi trong quyền hạn của các thành viên hợp danh hoặc việc quản lý công ty, Điều lệ phải được sửa đổi để phản ánh rõ sự phân chia quyền lực trong công ty.
- Điều khoản về quyền rút vốn hoặc chuyển nhượng vốn: Điều lệ cần có các quy định về quyền và thủ tục để thành viên góp vốn có thể rút vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn của mình.
b. Quy trình sửa đổi Điều lệ công ty
Việc sửa đổi Điều lệ công ty hợp danh phải được Hội đồng thành viên thông qua, đặc biệt là các thành viên hợp danh. Sau khi thảo luận và biểu quyết, các sửa đổi cần được nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Điều lệ sửa đổi phải tuân thủ pháp luật và phù hợp với nhu cầu phát triển của công ty.
>>Xem thêm: Luật Doanh nghiệp 2014 & 2020: Cập nhật 4 loại hình doanh nghiệp
4. Hướng dẫn thủ tục đăng ký thay đổi thành viên hợp danh
Khi công ty hợp danh có sự thay đổi về thành viên hợp danh, bao gồm việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh hoặc tiếp nhận thành viên hợp danh mới, công ty cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi tại cơ quan có thẩm quyền. Thủ tục này giúp ghi nhận sự thay đổi và đảm bảo tính hợp pháp của việc thay đổi thành viên trong công ty.
Hồ sơ thay đổi thành viên hợp danh gồm có:
Văn bản thông báo thay đổi thành viên hợp danh, trong đó có các nội dung sau:
- Thông tin công ty gồm: tên công ty, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu công ty chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế).
- Thông tin cá nhân của thành viên hợp danh mới và thành viên bị chấm dứt tư cách, bao gồm họ tên, số Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, địa chỉ thường trú.
- Chữ ký của thành viên hợp danh: Cần có chữ ký của tất cả thành viên hợp danh hiện tại hoặc người được ủy quyền, ngoại trừ thành viên không còn tư cách hợp danh.
- Điều lệ công ty: Các sửa đổi, bổ sung trong Điều lệ công ty.
Giấy tờ chứng thực cá nhân:
- Công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
- Người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài, còn hiệu lực.
Sau khi hoàn thiện hồ sơ, công ty nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở. Khi hồ sơ được xác nhận hợp lệ, Phòng Đăng ký sẽ cấp Giấy biên nhận và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty.
Nếu bạn cần thêm thông tin hoặc có bất kỳ câu hỏi nào, hãy liên hệ trực tiếp với Pháp Luật Việt qua hotline 1900 996616 để được tư vấn chi tiết.
