Luật Doanh Nghiệp 2020: Trường hợp doanh nghiệp phải giải thể?

Giải thể doanh nghiệp là một quyết định quan trọng đánh dấu sự chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp theo các quy định pháp lý. Bài viết này sẽ giải thích các trường hợp doanh nghiệp phải giải thể theo Luật doanh nghiệp 2020, bao gồm giải thể tự nguyện và giải thể bắt buộc.

1. Khái niệm và đặc điểm của giải thể doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2020

a. Khái niệm giải thể doanh nghiệp

Giải thể doanh nghiệp là quá trình chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp, trong đó doanh nghiệp vẫn có khả năng thanh toán hoặc bảo đảm thanh toán các nghĩa vụ tài chính. Đây là thủ tục pháp lý giúp doanh nghiệp rút lui khỏi thị trường một cách hợp pháp, đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

b. Đặc điểm pháp lý của giải thể doanh nghiệp

• Về bản chất: Giải thể doanh nghiệp là một quá trình bao gồm các hoạt động kinh tế và pháp lý nhằm chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp. Các hoạt động kinh tế bao gồm thanh lý tài sản và thanh toán nợ. Các hoạt động pháp lý liên quan đến việc thực hiện thủ tục hành chính để “xóa tên” doanh nghiệp khỏi cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Về lý do giải thể: Lý do giải thể doanh nghiệp rất đa dạng, có thể xuất phát từ vi phạm pháp luật hoặc từ ý chí tự nguyện của chủ sở hữu doanh nghiệp.

• • Giải thể tự nguyện: Đa phần, doanh nghiệp giải thể khi chủ đầu tư không còn nhu cầu tiếp tục kinh doanh hoặc khi doanh nghiệp đang kinh doanh thua lỗ nhưng vẫn có khả năng thanh toán nợ theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020.
• • Giải thể bắt buộc: Doanh nghiệp cũng có thể bị giải thể trong trường hợp vi phạm nghiêm trọng pháp luật, như khai man hồ sơ đăng ký, kinh doanh trái phép, hoặc khi số lượng thành viên giảm dưới mức tối thiểu mà không có biện pháp khắc phục trong thời gian luật định. Lúc này, việc giải thể trở thành quyết định buộc phải thực hiện theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
• Về điều kiện giải thể: Doanh nghiệp chỉ có thể thực hiện thủ tục giải thể khi hoàn tất tất cả các nghĩa vụ tài chính, bao gồm thanh toán nợ và thực hiện nghĩa vụ với cơ quan thuế cùng các tổ chức, cá nhân có liên quan. Nếu doanh nghiệp không có khả năng thanh toán nợ, thay vì giải thể, thủ tục phá sản theo Luật doanh nghiệp 2020 sẽ được áp dụng.

• • Giải thể là thủ tục chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp khi doanh nghiệp có khả năng thanh toán nợ và hoàn thành nghĩa vụ tài chính.
  • Phá sản là thủ tục dành cho doanh nghiệp không còn khả năng thanh toán nợ và không thể thực hiện nghĩa vụ tài chính đối với các chủ nợ.

>>Xem thêm: Thủ tục phá sản: 5 bước thực hiện và điều kiện cần biết

• Chủ thể quyết định việc giải thể

• • Đối với giải thể tự nguyện: Quyết định giải thể được đưa ra bởi chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc hội đồng cổ đông/hội đồng thành viên.
  • Đối với giải thể bắt buộc: Doanh nghiệp sẽ bị giải thể theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, chẳng hạn như quyết định đình chỉ hoạt động, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoặc theo phán quyết của Tòa án. Trong trường hợp này, chủ sở hữu doanh nghiệp không tự nguyện quyết định giải thể, mà phải thực hiện theo yêu cầu của cơ quan nhà nước.

2. Các trường hợp doanh nghiệp phải giải thể theo Luật doanh nghiệp 2020

a. Giải thể tự nguyện

Giải thể tự nguyện là quá trình doanh nghiệp chấm dứt hoạt động theo ý chí của chủ sở hữu. Trường hợp này xảy ra khi doanh nghiệp kết thúc thời gian hoạt động đã được ghi trong điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn, hoặc khi chủ sở hữu doanh nghiệp quyết định không tiếp tục kinh doanh nữa.

Mặc dù giải thể là một lựa chọn phổ biến, nhưng nó không phải là cách duy nhất để doanh nghiệp dừng hoạt động và giải phóng khỏi các nghĩa vụ tài chính. Chủ doanh nghiệp cũng có thể chọn bán doanh nghiệp và chuyển nhượng quyền sở hữu và nghĩa vụ tài sản cho người khác. Việc bán doanh nghiệp có thể giúp chủ doanh nghiệp tối đa hóa lợi ích kinh tế, đặc biệt khi doanh nghiệp còn giá trị. Trong thực tế, giải thể thường được thực hiện khi việc bán doanh nghiệp không thành công hoặc không còn khả thi.

b. Giải thể bắt buộc

Giải thể bắt buộc là trường hợp doanh nghiệp bị chấm dứt hoạt động theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền do vi phạm pháp luật trong quá trình thành lập hoặc hoạt động. Đây là một hình thức giải thể xảy ra khi doanh nghiệp không thể khắc phục các vi phạm pháp luật sau khi đã có thông báo yêu cầu.

>>Xem thêm: Không thực hiện giải thể doanh nghiệp có bị xử phạt?

c. Một số trường hợp giải thể bắt buộc thường gặp

• Trường hợp số lượng thành viên giảm tới mức tối thiểu
  Nếu doanh nghiệp giảm số lượng thành viên dưới mức tối thiểu theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 mà không khắc phục trong thời gian luật định (6 tháng), doanh nghiệp buộc phải giải thể. Cụ thể:

• • Công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông.
  • Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất 2 thành viên.
  • Công ty hợp danh phải có ít nhất 2 thành viên.
• Trường hợp doanh nghiệp vi phạm pháp luật nghiêm trọng theo luật doanh nghiệp 2020
  Doanh nghiệp có thể bị yêu cầu giải thể nếu có hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng, bao gồm các trường hợp sau:

• • Khai man hồ sơ đăng ký doanh nghiệp: Cung cấp thông tin sai lệch hoặc gian lận về các yếu tố như số lượng cổ đông, ngành nghề kinh doanh, địa chỉ trụ sở, hoặc các giấy tờ pháp lý liên quan.
  • Kinh doanh trái phép hoặc vi phạm các quy định về ngành nghề: Kinh doanh ngành nghề bị cấm hoặc không đủ điều kiện pháp lý để hoạt động trong lĩnh vực đó.
  • Doanh nghiệp được thành lập bởi những người bị cấm thành lập doanh nghiệp: Doanh nghiệp có thể bị yêu cầu giải thể nếu được thành lập bởi những người đang bị thi hành án hoặc có tiền án, tiền sự liên quan đến các tội danh nghiêm trọng.
  • Ngừng hoạt động lâu dài mà không thông báo: Doanh nghiệp ngừng hoạt động trong thời gian dài mà không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan thuế. Việc này ảnh hưởng đến công tác quản lý và thu thuế của nhà nước, và doanh nghiệp có thể bị yêu cầu giải thể.
•  Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
  Trong các trường hợp vi phạm này, cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ tiến hành thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp giải thể. Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là một biện pháp nghiêm khắc, nhằm bảo vệ sự minh bạch và đảm bảo tuân thủ pháp luật trong quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp.

3. Điều kiện giải thể doanh nghiệp

Doanh nghiệp chỉ có thể tiến hành giải thể khi đảm bảo hoàn tất các nghĩa vụ tài chính và không còn vướng mắc trong các tranh chấp pháp lý. Cụ thể, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:

a. Thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác

Doanh nghiệp phải bảo đảm rằng tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính đã được thanh toán dứt điểm trước khi tiến hành giải thể. Điều này bao gồm các khoản vay, nợ thuế, các nghĩa vụ đối với người lao động và các tổ chức, cá nhân khác. Trong trường hợp doanh nghiệp không thể thanh toán hết các khoản nợ, có thể áp dụng phương thức chuyển nhượng nghĩa vụ nợ cho bên thứ ba, bao gồm cả các cá nhân, tổ chức liên quan đến doanh nghiệp (chủ sở hữu hoặc các thành viên khác), tùy theo quy định của pháp luật.

b. Không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp

Doanh nghiệp không được giải thể khi đang có các tranh chấp pháp lý đang chờ giải quyết tại Tòa án hoặc Trọng tài. Nếu doanh nghiệp đang tham gia vào các vụ kiện tụng hoặc tranh chấp pháp lý, các thủ tục giải quyết tranh chấp phải được hoàn tất trước khi tiến hành giải thể.

c. Thanh toán nợ đối với chi nhánh (nếu có)

Đối với doanh nghiệp có chi nhánh, việc giải thể chi nhánh phải đi kèm với việc giải quyết các nghĩa vụ tài chính tại chi nhánh đó. Doanh nghiệp có trách nhiệm thanh toán các khoản nợ của chi nhánh trước khi hoàn tất thủ tục giải thể.

Những điều kiện trên đảm bảo rằng khi doanh nghiệp giải thể, tất cả nghĩa vụ tài chính và pháp lý đều được hoàn tất, bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và giúp quá trình giải thể diễn ra hợp pháp theo Luật doanh nghiệp 2020

>>Xem thêm: Phân biệt giải thể và phá sản: Khác biệt nào cần lưu ý?

Nếu bạn cần thêm thông tin hoặc có bất kỳ câu hỏi nào, hãy liên hệ trực tiếp với Pháp Luật Việt qua hotline 1900 996616 để được tư vấn chi tiết.